北京市公司律师

　　核心内容：普华永道不久前曾预测，2009年下半年将迎来金融危机后中国首次并购高峰期的到来。如此算来，剩下来的三个月将是企业为这场并购盛宴作足准备的重要时期。本文梳理了目前投资人眼中的热门行业，分析这些行业目前潜在的并购机会与并购风险，以资借鉴。

　　“目前经济形势还不明朗，企业对并购时机都有自己的判断和把握，这种状况预计要再持续几个月的时间。”美迈斯律师事务所合伙人李强表示目前正在进行中的业务集中在资源、能源和化工方面，但是由于双方对价值的期望值还没有吻合，并购高峰并不会很快出现。

　　诚然，并购的现实含义远比字面意思更为复杂。对并购的理解，身体力行的企业可谓仁者见仁，智者见智。　　中联重科的监事会主席龙国键把并购比喻成恋爱。中联重科在2008年9月正式完成了自己的第一单海外并购，对象是欧洲领先、国际知名的意大利CIFA公司。两者的结合并非“一见钟情”。后者是中联重科长期的业务合作伙伴，“2008年3月份我们就参与了CIFA公司在全球内的竞标，并最终成功竞得。”对于此次收购对象的选择，龙国键表示，“还有很多更好的，更大的公司，人家不愿意卖给你，这是一个双向的选择，并不像商品交易那么简单，要看时机。”

　　金融危机之后，中国企业布局全球市场的时机正日臻成熟。“国外的公司普遍需要中国的资金，过去受到政治干涉的项目，可能会放松限制;危机也使国外的工会力量有所削弱，他们会更加现实地来考虑问题，降低工资来换取工作岗位。” 清华大学经济外交研究中心主任何茂春说道，“另外，受危机影响，国外的公司也出现了一些问题，不得不选择出售。”

　　普华永道的数据分析也表明，2009年的海外并购活动一定会迎来一个增长的高峰。2008年的海外并购活动已经超过2007年了，只是增幅上有所下降。同过去两年一样，海外并购的主要行业还主要集中在矿业和金融服务业，但是，很多其他行业开始跟进，包括高科技行业如医疗器械、计算机硬件/软件、生物技术等。

　　一方面，蓄势待发的资本得以“亮剑”国际市场;另一方面，一些资本更像是脱缰的野马，毫无章法地见缝插针。机会，对于前者，是成功的催化剂;对于后者，则是一个看似很美的“陷阱”。中国企业，在机会与风险的双重考验下，该如何自处?

　　“中国企业在此次危机中的并购任务会非常的艰巨。美国的收购兼并经过了一百年的历史，是阶段性的、稳步的演进。而中国的企业从上世纪90年代的‘机会型兼并’到现在的经济低谷，一下子就遇到了美国一百年并购所经历的所有阶段，有规模型的并购、金融型的并购、升级型的并购等。” 和君创业咨询集团总裁李肃认为中国企业处于这种多元化的并购类型中，一定要认清形势，采取于自身有利的并购手段。

　　“有的企业进行抄底收购，见低就买，等待时机脱手，他们的目标企业甚至和自己的公司业务都没有什么关系;而对于基金并购来说，现在是调整结构的时机，他们有方向，有策略，并不会轻易出手;另一些小企业，为了应对国际竞争，巩固市场地位，就会‘抱团取暖’，整合并购。”李肃说。

　　科尔尼咨询公司的副总裁吴明方女士也表示，2009年到2010年最可能出现的并购有以下两种方式：第一就是以降低成本为导向，对同等实力和同样市场地位的同行企业进行整合并购;另外一个就是以提升营业额为目的，进行战略并购。“现在企业不应该再把时间用在内部的整顿上，而是要全力以赴应对市场的不稳定。因此，需要对目标企业进行大力整顿的并购不太可能发生。”

　　金融危机，国家一系列的政策利好，似乎预示着2009年会成就中国企业一个千载难逢的并购盛事。不过，且慢!

　　一次成功的并购，外部环境固然重要，但是决定因素在于企业自身的实力。北京交通大学中国企业兼并重组研究中心副主任张金鑫称之为企业的“并购能力”：包括目标企业的筛选能力，资产的估值能力，交易结构的设计能力以及整合能力。再次回归那个最简单的类比，如同恋爱，要知己知彼，选择合适的人，两情相悦，当然，还要顺利的度过磨合期。

　　“任何并购都有外部和内部两方面的风险，这是每个行业都有的，但是要考虑到行业自身的一些发展特点和地位，风险性不能一概而论。”吴明芳女士表示。因此，这些风险变量的大小和影响在相当一部分上取决于企业所处的行业坐标。

　　说到底，并购不会是一场blind date(盲目的约会)!首先就是找准自己的位置。

最小风险，高门槛

代表行业：资源矿产类

　　都是一些大手笔的并购，机不可失，时不再来。

　　并购机会　　金融危机使资源类企业遭受重创，财务状况的恶化使这些企业迫切需要资本注入，以前不可能渗透的领域已向外资敞开了并购窗口。

　　资源类企业估值已经降到了一个相当诱人的水平：目前市场上对资源企业的估值，还没有达到完全一致，资源价格是否见底仍然存有争议，但是资源是长周期的行业，市场前景巨大。因此，尽管中铝希望195亿美元的天价收购力拓，但综合考量其价值，如果成功不得不承认这仍然是一笔非常划算的买卖。　　政策支持并购贷款为央企海内外整合提供资金支持。

　　受金融危机的影响，国际上能与中国企业共同竞价的企业越来越少，而中国同行之间又相互回避，减少了哄抬价格的风险。

　　并购风险　　中国企业运营和管理能力不高，带来整合困难。

　　并购企业的国有性质会引发国外的民众和政策抵制：中铝收购力拓屡次受阻，风波不断。日前，一家悉尼机构对此事件进行的一项调查显示，1001名受访者中90%的人对外资持股澳大利亚本土企业持反对态度，78%的受访者反对中国国有企业、银行或投资基金控股收购澳大利亚本土企业。

　　并购趋势　　中铝表示在并购力拓之后保留后者原班管理层的做法可圈可点。积极并购、暂缓整合在当下中国资源业海外并购中被认为是最明智的选择。中国企业需要在高层管理上占有位置，保证大方向，其他运营和管理的事项交由本土的团队执行。　　政府应鼓励民营企业参与竞购，现在，不乏海外的资源企业的出售意向，也不乏民营企业跃跃欲试的收购野心，但是，融资问题仍然是横亘在两个急切的合作者间最大的障碍。

最应该加强合作

代表行业：物流运输

　 如果不能在这轮调整中把握与外资的合作机会，很可能形成外资独大的格局。

并购机会

　　此类行业固定成本庞大，目前市场需求萎缩，相应的就需要降低成本，方式之一是把部分固定成本剥离，但是一旦需求上升，这些硬件设施很难在短时期内恢复。因此，最有效的选择就是进行并购，以提高规模效应。

　　国际物流产业集中度非常高。以快递行业为例，国际四大快递公司占了全球市场50%~60%的市场份额，甚至有时会达到70%。但是其在中国的客户群却还有相当大的拓展空间，此轮收购也正是看中国内企业的客户资源，借并购来延伸企业的产品线，扩展其他的运输渠道，使自身产品结构更完善。

　　中国的物流业比较分散，而其中至少50%~60%的民营企业总资产小于10亿美元，属于小规模运作，有很大的整合空间。国家出台的物流产业的振兴规划中明确提出要调整产业结构，进一步提高产业集中度。

　　并购风险　　之前市场表现、财务状况良好的一些中型物流企业，由于金融危机，上市的愿景落空，不得不与外资达成并购意向;但要注意这种因资金问题“被迫”达成的“婚姻契约”的稳定性。

　　国内的大型国有物流企业的优势显而易见，就是对本土化的市场上的客户群的占有率，这一点是外资无可企及的。但是也存在两个方面的劣势，其一是数量很少，其二是自身的运营能力相对较低。后者决定了中国的物流业进行海外并购的可能性不大，但前者也作为一种资本，吸引外资与国有企业的合作，双方各取所需，但仍应注意整合后的效率风险。

　　并购趋势　　民营企业分化成三部分：一部分在富有魄力的企业领导的牵头下，进行同行业之间整合，共同抵御外部竞争;一部分被外资兼并收购;另外的成为国有大中型运输物流企业的并购对象。

　　3~5年后，外资、国有、以及在这一轮调整中幸存下来，汲取了竞争能量的民营企业将三分中国市场。但是，在全球市场中，民营企业可能无法企及，可以发展并巩固地区市场。

　　外资与国有企业将建立长期的合作关系。对于外资来说，以国有企业为媒，扩大自己的客户群，进行业务渗透。对于国有企业来说，以外资为师，提高自身的管理、运营能力，并同时开展国际业务。但是，如果后者没有把握到这个提升企业竞争力的机会，也许5~10年后，物流业将出现外资独挑